PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

CONTENIDO:

1. MENSAJE DE LA ALTA DIRECCIÓN
2. CONSIDERACIONES GENERALES
3. OBJETIVO
4. ALCANCE
5. DEFINICIONES
6. MARCO NORMATIVO
7. PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL
   7.1. Lineamientos generales del Programa de Transparencia y Ética Empresarial
   7.2. Gestión de los Riesgos del Programa de Transparencia y Ética Empresarial
   7.3. Factores De Riesgo
   7.4. Principios y Declaraciones de la Política
   7.5. Prohibición del soborno, de la corrupción y otras prácticas coercitivas
   7.6. Regulación en materia de corrupción y soborno Trasnacional
8. Prohibición de Pagos de Facilitación
9. Contratos con terceras personas
10. Capacitación y Divulgación.
11. ASIGNACIONES DE FUNCIONES A LOS RESPONSABLES
12. POLÍTICAS PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL
    12.1. Política De Debida Diligencia Para Beneficiarios Finales
    12.2. Política De Relacionamiento Con Servidores Públicos Nacionales
    12.3. Política De Relacionamiento Entre Colaboradores
    12.4. Política De Relacionamiento Con Contrapartes
    12.5. Política de Entrega y Ofrecimientos de Regalos o Beneficios a Terceros
    12.6. Política de remuneraciones y pago de comisiones a Empleados, Asociados y Contratistas.
    12.7. Política de gastos relacionados con actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viajes.
    12.8. Política de Donaciones, Apoyos Y Patrocinios
    12.9. Política Sobre Contribuciones Políticas
    12.10. Donaciones y Contribuciones Políticas
    12.11. Conflictos De Interés
13. ETAPAS DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL
14. SEÑALES DE ALERTA AC/ST
15. REPORTES A LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES Y SECRETARÍA DE TRANSPARENCIA
16. REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN POR PARTE DE AUTORIDADES
17. DETECCIÓN Y DENUNCIA DE LAS INFRACCIONES
18. SANCIONES – MANEJO DE LAS INFRACCIONES AL PROGRAMA
19. ACTUALIZACIONES Y MODIFICACIONES
20. TRANSPARENCIA Y PUBLICIDAD
21. VIGENCIA

1. MENSAJE DE LA ALTA DIRECCIÓN
   En Antonio Spath & CÍA. S.A., en adelante la Compañía, nos esforzamos en realizar negocios con altos estándares éticos; nuestro éxito y reputación son el resultado de la integridad personal, del desempeño y compromiso de las personas que trabajan en la empresa.

Para ayudar a mantener nuestra reputación y una cultura corporativa; surge la necesidad de generar este Programa con el fin de guiar nuestro actuar diario y promover la transparencia en el desarrollo del negocio. Por tanto, desde la Alta Dirección establecemos nuestro compromiso a construir colectivamente con nuestros Colaboradores una cultura dirigida a la prevención y rechazo del Soborno Transnacional, así como de otras prácticas corruptas.

En este sentido, promovemos que todos nuestros Colaboradores, Accionistas, Clientes y Proveedores conozcan y se comprometan con el presente Programa, ya que es nuestro propósito trabajar en pro de la sostenibilidad, calidad, e incentivar la transparencia, la honestidad y la integridad en nuestras operaciones. De esta manera contribuimos positivamente al cuidado y desarrollo de nuestra economía.

2. CONSIDERACIONES GENERALES
   En sintonía con el Código de Ética, y en los valores corporativos (Confiable y responsable, trabajo en equipo, pasión, disponibilidad al cambio, respeto, calidad, eficiencia, integridad y transparencia) los principios que rigen las actuaciones de la Compañía en esta materia son:

• Cumplimiento de las leyes, normas y regulaciones
• Servicio
• Honestidad, ética e integridad
• Liderazgo
• Imagen
• Responsabilidad

Estas pautas éticas no sólo enmarcan la actividad de la Compañía en sus lugares de operación, sino que además sirven de marco referencial en todas sus relaciones con clientes, distribuidores, contratistas y proveedores de los sectores económicos que enmarcan nuestra relación comercial, así como también con la competencia, medios de comunicación y en general, en toda su interacción con profesionales de diferentes sectores, funcionarios públicos nacionales y extranjeros.

Por todo lo anterior, se considerarán de obligatoria aplicación y referencia, las previsiones del Código de Ética y demás procedimientos de la compañía y las disposiciones que le fuesen aplicables, para combatir y prevenir la corrupción y soborno transnacional.

3. OBJETIVO
   El crecimiento y sostenibilidad de la Compañía ha tenido como fundamento la implementación de prácticas de ética e integridad empresarial en todas las etapas del desarrollo de su actividad comercial y financiera con todos sus grupos de interés, realizadas con mucha responsabilidad y con un sólido compromiso de generar y fortalecer una cultura empresarial de cero tolerancias a la corrupción, al soborno y a las prácticas antiéticas en todas sus manifestaciones.

Como parte de esta cultura institucional, no solo contamos con un completo Código de Ética que contiene las pautas éticas que rigen las actuaciones de la Organización, sino que además ha asumido explícitamente el compromiso de que tales actuaciones se guíen dentro un marco ético y de integridad. Consecuentes con el compromiso en la lucha contra la corrupción y demás conductas antiéticas, la Compañía dicta el presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial, que viene a integrar el conjunto de normas de Buen Gobierno Corporativo de nuestra Organización.

El objetivo de este Programa es definir criterios claros, visibles y accesibles como principios, políticas y valores en materia anticorrupción y antisoborno transnacional. Así mismo, los controles que deben implementarse para garantizar el cumplimiento en la prevención, detección, reporte y sanción de actos de corrupción y soborno transnacional que se puedan afectar a la Compañía. Así mismo desarrollar los procedimientos para evitar, detectar, corregir y sancionar todas las formas de conducta indebida en todas las actividades de la Compañía, en consonancia con los valores y políticas que, en materia anticorrupción y antisoborno transnacional, han sido enunciados en este Programa, como parte de sus buenas prácticas empresariales.

4. ALCANCE
   El contenido de este Programa es de obligatorio acatamiento para todos los funcionarios, contratistas y clientes en todos los países de operación de la Compañía. Importante resaltar que este documento aplica a todos los procesos que impliquen riesgos de corrupción y soborno transnacional y demás conductas antiéticas y está dirigido a todas las personas que tengan relación de negocios con la compañía, como son:

• Accionistas
• Clientes
• Proveedores
• Contratistas
• Agentes Aduanales
• Colaboradores
• Cualquier otra persona con la que se tenga cualquier otra relación

5. DEFINICIONES
   Alta Gerencia: Personas del más alto nivel jerárquico en el área administrativa o corporativa la compañía. Son responsables del giro ordinario del negocio y encargadas de idear, ejecutar y controlar los objetivos y estrategias.

Asociados – Accionistas: son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad o empresa a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.

Auditoría de Cumplimiento: es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE.

Administración: Hacen parte de la administración de la Compañía, los miembros de la Junta Directiva o el máximo órgano social, los representantes legales y aquellos Empleados que se encargan de gestionar y tomar las decisiones de la Compañía, ocupándose de su representación.
Administración De Riesgo: Cultura, procesos y estructuras que están dirigidas hacia la administración efectiva de oportunidades potenciales y efectos adversos.

Área Geográfica: es la zona del territorio en donde la Compañía desarrolla su actividad.

Señales de Alerta: son consideradas como circunstancias particulares que llaman la atención y justifican un mayor análisis. Para tal efecto, la compañía deberá adoptar medidas de prevención. Estas ayudan a identificar o detectar comportamientos, conductas, actividades, métodos o situaciones atípicas que pueden encubrir operaciones de lavado, pero la presencia de ellas no significa estar frente a una operación sospechosa que debe ser objeto de reporte inmediato.

Beneficiario Final: hace referencia a la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) a una Contraparte o a la persona natural en cuyo nombre se realiza una operación o negocio. Incluye también a la(s) persona(s) que ejercen el control efectivo final directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra estructura sin personería jurídica. Son Beneficiarios Finales de la persona jurídica los siguientes:

a. Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, ejerza control sobre la persona jurídica, en los términos del artículo 260 y siguientes del Código de Comercio, esto es: Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria
b. Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, sea titular, directa o indirectamente, del cinco por ciento (5%) o más del capital o los derechos de voto de la persona jurídica, y/o se beneficie en un cinco por ciento (5%) o más de los rendimientos, utilidades o Activos de la persona jurídica;
c. Cuando no se identifique alguna persona natural en los numerales a) y b), la persona natural que ostente el cargo de representante legal, salvo que exista una persona natural que ostente una mayor autoridad en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica.
C / ST: Significa Corrupción y Soborno Transnacional, en adelante C/ST.

Cliente: Personas naturales o jurídicas con quienes la Compañía establece y mantiene una relación de tipo legal o contractual para la prestación de un servicio o el suministro de cualquier producto.

Contraparte: es cualquier persona natural o jurídica con la que la Compañía, tenga vínculos comerciales, de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden. Entre otros, son contrapartes los asociados, empleados, clientes, contratistas y proveedores.

Contratista: se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a una Empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la Empresa.

Debida Diligencia: es el proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar la Compañía de acuerdo con los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuesta. En ningún caso, el término Debida Diligencia que se define en esta política, se referirá a los procedimientos de debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (por ejemplo, lavado de activos y financiamiento del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masivas), cuya realización se rige por normas diferentes.

Debida Diligencia Intensificada: es el proceso mediante el cual la Compañía adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, productos y su volumen de transacciones. Implica un conocimiento avanzado de la Contraparte y del origen de los activos que se reciben, con el fin de evitar que la Compañía sea utilizada como un medio para la ejecución de actividades ilícitas que puedan llevar a incurrir en algún riesgo legal, operacional, de contagio o reputacional. Para ello se utilizarán los procedimientos internos definidos.

Empleados: Son las personas con un vínculo laboral vigente con la Compañía.

Grupos de Interés: es cualquier persona natural o jurídica con quien la compañía tiene un acuerdo contractual o jurídico de cualquier orden, vínculos comerciales, de negocios o alianzas. Son grupos de interés: clientes (de todos los segmentos), Empleados de la Compañía, proveedores, aliados, agentes comerciales, empresas subcontratistas, canales de distribución, entre otros.

Intolerancia al Soborno Trasnacional: Es el lineamiento adoptado por la compañía cuya finalidad es la de rechazar cualquier conducta relacionada con el Soborno Transnacional, “Tolerancia Cero Soborno Trasnacional”.

Matriz de Riesgo C/ST: es uno de los instrumentos que le permite a la compañía identificar, individualizar, segmentar, evaluar y controlar los Riesgos C/ST a los que se podría ver expuesta, conforme a los Factores de Riesgo identificados.

Negocios o Transacciones Internacionales: por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.

OCDE: es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico

Oficial de Cumplimiento: es la persona designada por la compañía que está encargado de promover, desarrollar y velar por el cumplimiento de los procedimientos específicos de prevención, actualización y mitigación del Riesgo C/ST.

Personas Expuestas Políticamente (PEP): Se considerarán como Personas Expuestas Políticamente (PEP) los servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando tengan asignadas o delegadas funciones de: expedición de normas o regulaciones, dirección general, formulación de políticas institucionales y adopción de planes, programas y proyectos, manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado, administración de justicia o facultades administrativo sancionatorias, y los particulares que tengan a su cargo la dirección o manejo de recursos en los movimientos o partidos políticos. Estas funciones podrán ser ejercidas a través de ordenación de gasto, contratación pública, gerencia de proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e inmuebles. También se considerarán PEPs los cargos que de manera enunciativa se listan en el artículo 2 del Decreto 830 de 2021.

PEP de organizaciones internacionales: Son aquellas personas naturales que ejercen funciones directivas en una organización internacional. Se entienden por PEP de organizaciones internacionales directores, subdirectores, miembros de juntas directivas o cualquier persona que ejerza una función equivalente.

En ningún caso, dichas categorías comprenden funcionarios de niveles intermedios o inferiores. Adicionalmente, se consideran PEP de organizaciones internacionales durante el periodo en que ocupen sus cargos y durante los dos (2) años siguientes a su dejación, renuncia, despido, o cualquier otra forma de desvinculación.
PEP extranjeros: Son aquellas personas naturales que desempeñan funciones públicas prominentes y destacadas en otro país. Se entienden por PEP extranjeros: (i) jefes de Estado, jefes de Gobierno, ministros, subsecretarios o secretarios de Estado; (ii) congresistas o parlamentarios; (iii) miembros de tribunales supremos, tribunales constitucionales u otras altas instancias judiciales cuyas decisiones no admitan normalmente recurso, salvo en circunstancias excepcionales; (iv) miembros de tribunales o de las juntas directivas de bancos centrales; (v) embajadores, encargados de negocios y altos funcionarios de las fuerzas armadas, y (vi) miembros de los órganos administrativos, de gestión o de supervisión de empresas de propiedad estatal. (vii) miembros de familias reales reinantes; (ix) dirigentes destacados de partidos o movimientos políticos; y (x) representantes legales, directores, subdirectores, miembros de la alta gerencia y miembros de la Junta de una organización internacional (vr.gr. jefes de estado, políticos, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía y altos ejecutivos de empresas estatales).

En ningún caso, dichas categorías comprenden funcionarios de niveles intermedios o inferiores. Adicionalmente, se consideran PEP extranjeros durante el periodo en que ocupen sus cargos y durante los dos (2) años siguientes a su dejación, renuncia, despido, o cualquier otra forma de desvinculación.

Políticas de Cumplimiento: son las políticas generales que adopta la Compañía para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional.

Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE: es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar la Compañía, conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas por la Superintendencia de Sociedades.

Código De Ética: Documento que contiene las normas de conducta ética para la concreción de los valores y políticas destinados a generar relaciones de confianza con los grupos de interés que aporten sostenibilidad, competitividad y excelencia a la Compañía.

Corrupción: Se entiende por corrupción todo hecho, tentativa u omisión deliberada para obtener un beneficio para sí o para terceros en detrimento de los principios organizacionales y éticos.

Línea Ética: Medios habilitados para recibir denuncias. Se habilitan medios a nivel nacional e internacional, creada en un espacio confidencial a través del cual se podrá comunicar sobre alguna situación real o potencial de la que se percate que atente contra la ética de nuestra compañía.

Soborno: Consiste en ofrecer, prometer, dar, aceptar o solicitar una contraprestación, económica o de otro tipo, con el fin de obtener ventaja de índole comercial, contractual, reglamentaria o personal.
Soborno Transnacional: Es el acto en virtud del cual los empleados, administradores, asociados o incluso terceros vinculados a una persona jurídica, dan, ofrecen o prometen a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

Servidor Público Extranjero: Toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.

Factores de Riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo de C/ST para la compañía.

Riesgo Reputacional: Posibilidad de pérdida en que incurre la respectiva Compañía por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de esta y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.

Riesgo Legal: Posibilidad de pérdida en que incurre una compañía al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales; entre otras, como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.

Riesgo Operativo: Posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta noción incluye el riesgo legal y riesgo reputacional, asociados al riesgo operativo.

Riesgo Inherente: Es el nivel de Riesgo propio de la actividad de cada Compañía, sin tener en cuenta el efecto de los controles internos para mitigar dichos Riesgo.

Riesgo Residual: Es el nivel resultante del riesgo después de aplicar los controles.

Riesgo De Contagio: Posibilidad de pérdida que la respectiva Compañía puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un vinculado. El vinculado incluye personas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la respectiva Compañía y sus beneficiarios finales.

Riesgos de Corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.

Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.

Riesgo de Cumplimiento: Una amenaza existente o emergente relacionada con un incumplimiento legal o de política interna, o violación del código de conducta, que podría resultar en violaciones civiles o penales, y generar consecuencias financieras negativas, deterioro de la imagen de la marca o de la reputación.

6. MARCO NORMATIVO

6.1 Normas y Estándares Internacionales
El marco legal internacional anticorrupción y antisoborno, incluye diferentes convenciones celebradas desde 1977 hasta las más recientes en el año 2012, algunas de las cuales se relacionan a continuación:

• Convención Interamericana contra la Corrupción, 1977
• Convención de la Unión Africana sobre la Prevención y Lucha contra la Corrupción – 2003
• Convenio Penal Sobre la Corrupción -1998
• Convenio Civil Sobre Corrupción – Consejo Europeo 1999
• Política Anticorrupción de la Unión Europea, art. 29 del Tratado de la Unión Europea.
• Convención Interamericana contra la Corrupción de la OEA de 1997
• Convención de la ONU contra la Corrupción de 2005
• Convención de la OCDE para combatir el cohecho de servidores públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales de 2012.
• Guías sobre programas de cumplimiento relacionadas con la ley de prácticas corruptas en el extranjero de los estados unidos («FCPA»)
• Ley anti-soborno del Reino Unido («UK Bribery Act»).

6.2 Normas Nacionales

• Ley 1474 de 2011, Art..62 al 71 – Comisión Nacional de Moralización.
• Ley 80 de 1993 – Estatuto General de Contratación de la administración Pública.
• Ley 1150 DE 2007-Eficiencia y la transparencia en la ley 80 de 1993.
• Ley 734 de 202- Código único Disciplinario.
• Ley 87 de 1993- Ejercicio del control interno en las entidades y organismos del estado.
• Decreto 1510 de 2013- Sistema de compras y contratación pública.
• Decreto 4637 de 2011 – Se crea la Secretaría de Transparencia.
• Constitución Política Artículos: 1, 93 y 270.
• Código Penal: Artículos 250A y 411ª.
• Código de Procedimiento Penal: Artículo 9.
• Ley 1778 del 2 de febrero de 2016 – Ley Antisoborno.
• Ley 1474 de 2011 – Estatuto Anticorrupción.
• Ley 2195 de 2022. Lucha contra la corrupción.
• Decreto 1736 de 2020 – Modifica y otorga facultades a la Superintendencia de Sociedades.
• Circular Externa 100-000011 de 09 de agosto de 2021, modificación integral a la circular externa No. 100-00003 del 26 de julio de 2016 y adición del Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de 2017.
• Circular Externa 100-000012 de 09 de agosto de 2021, Política de supervisión de los Programas de Transparencia y Ética Empresaria- PTEE.

7. PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

7.1. Lineamientos generales del Programa de Transparencia y Ética Empresarial
Nuestros Empleados se comprometen a hacer negocios de la manera correcta cumpliendo con los estándares de Transparencia y Ética Empresarial establecidos en nuestro Código de Ética, Política Anticorrupción y Antisoborno, Política de Regalos y Atenciones, y otras políticas relevantes.

• Se prohíbe cualquier forma de Soborno, Soborno Trasnacional, Corrupción o Pagos Inapropiados.
• Ningún Empleado de la Compañía debe solicitar, aceptar o dar regalos, dinero, objetos de valor o trato preferencial con empresas o personas que tengan o pretendan realizar cualquier tipo de relación contractual o comercial.
• Cuando ocurran interacciones con funcionarios de Gobierno, todos los Empleados o terceros representantes de los intereses de la Compañía, deberán cumplir con todas las leyes aplicables, utilizar su buen juicio y sentido común, y actuar de acuerdo con la Política de Interacción con Funcionarios de Gobierno.
• Todos los Empleados, miembros de la Alta Gerencia y miembros de la Asamblea de Accionistas, en el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades, antepondrán los intereses de la Compañía a los intereses personales, propendiendo porque las decisiones en las cuales participen se encuentren desprovistas de conflicto de intereses.
• El Programa de Transparencia y Ética Empresarial está compuesto por políticas, códigos, manuales, procedimientos y elementos que le permiten tener un adecuado conocimiento de las Contrapartes y de las personas expuestas políticamente que tengan alguna relación con la Compañía. De esta manera, llevar a cabo negocios de manera ética, transparente y honesta.
• La identificación de los riesgos y controles relacionados con la Corrupción, el Soborno y el Soborno Transnacional, así como de sus fuentes, es responsabilidad de todos los grupos de interés. Los líderes de los procesos deben definir las medidas de control para cada riesgo, de acuerdo con los factores de riesgos asociados y/o las recomendaciones dadas por el Oficial de Cumplimiento.
• Para las personas jurídicas o naturales con mayor exposición al riesgo de Soborno Transnacional, se debe realizar un análisis de riesgo más exhaustiva en cuanto a los factores legales, financiares y contables.
• El Oficial de Cumplimiento realizará evaluación al Programa de Transparencia y Ética Empresarial a través de los objetivos definidos anualmente, con el fin de medir la efectividad y eficiencia del Programa.
• La Compañía evitará tener algún tipo de relación con proveedores, clientes, Empleados y socios que estén relacionados con delitos asociados a Corrupción, Soborno y Soborno Transnacional.
• Todos los Empleados tienen el deber de informar al Oficial de Cumplimento, a través de los canales establecidos, sobre cualquier incumplimiento que se presente de manera real o potencial en los procesos de la Compañía y que se relacione con los riesgos C/ST.
• La Administración de la Compañía deberá brindarle un apoyo efectivo y los recursos humanos, físicos, financieros y técnicos necesarios para llevar a cabo la implementación, auditoría y cumplimiento del PTEE.
• Toda actividad de Lobby está libre de actos de corrupción o soborno a nivel nacional o internacional, ya sea realizada por Empleados o terceros que representen a la Compañía.
• No establecer ninguna relación de negocios o de cualquier otro tipo, con personas naturales o jurídicas de las cuales se tengan dudas sobre el origen de sus fondos, tengan vínculos con organizaciones al margen de la ley, se encuentren en listas restrictivas por soborno transnacional y corrupción
• La Compañía define de manera expresa (i) el perfil del Oficial de Cumplimiento; (ii) las incompatibilidades e inhabilidades que le apliquen a este; (iii) la administración de conflictos de interés; y (iv) las funciones específicas que se le asigna al Oficial de Cumplimiento.
• Quienes participan en los procesos de la Compañía deben identificar, evaluar, controlar y monitorear, cualquier riesgo que se relacione con C/ST (teniendo en cuenta los factores de riesgos) y reportarlo inmediatamente al Oficial de Cumplimiento.
• La Compañía debe garantizar a través del Oficial de Cumplimiento capacitación permanente al interior de esta, en temas de C/ST, con el fin de crear una cultura de prevención frente a estos delitos.
• Existe una obligación de denuncia de actos de Corrupción por parte de la Compañía, sus Administradores, Accionistas o Empleados.
• El Oficial de Cumplimiento debe realizar la revisión y actualización de las políticas, procedimientos, mecanismos, metodología y documentación que conforman el PTEE, con el propósito de garantizar un funcionamiento eficiente, efectivo y oportuno que se enmarque en la normatividad vigente y facilite el cumplimiento del propósito, la estrategia, los objetivos y fines empresariales.
• El Oficial de Cumplimiento se encargará de realizar procedimientos periódicos de debida diligencia a los grupos de interés. Para ello, recolectará de los diferentes procesos la información respectiva.
La Compañía también cuenta con lineamientos y políticas que esta alineadas con el Programa de Transparencia y Ética Empresarial – PTEE en materia:

• Remuneraciones y pago de comisiones.
• Actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje.
• Contribuciones políticas de cualquier naturaleza y Las donaciones.

7.2. Gestión de los Riesgos del Programa de Transparencia y Ética Empresarial
El objetivo principal de la Política de Riesgos es determinar los principios de responsabilidad, estructura y compromiso que la Compañía tiene con la Gestión Integral de Riesgos, establecidos a través de los procesos necesarios que permiten gestionar los riesgos, entre ellos los riesgos asociados a Corrupción y Soborno Transnacional que permita reducir la vulnerabilidad, proponer e implementar mecanismos eficaces para el debido desarrollo de los negocios, procesos y proyectos en todos los niveles de la organización para el logro de los objetivos estratégicos.

Para hacer frente a los riesgos de esta era digital, la integración de los componentes de la estrategia del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, han de fortalecerse de la misma forma que evoluciona el entorno y los riesgos C/ST.

7.2.1. Metodología Gestión Integral de Riesgo
La gestión integral de riesgos en la Compañía consiste en la aplicación sistemática de las políticas, procedimientos y prácticas de gestión a las actividades de establecimiento de contexto, identificación, análisis, evaluación, tratamiento, comunicación, consulta, monitoreo y revisión de las oportunidades y riesgos, teniendo en cuenta los factores de Riesgo propios como, por ejemplo, el sector económico, las Contrapartes, los terceros, los Contratistas, TPI (los intermediarios), los asesores, los consultores y el tipo de contrato, entre otros.

La Compañía para los Riesgos de Corrupción y los Riesgos de Soborno Transnacional reglamenta los siguientes aspectos:

• Identificación y evaluación del Riesgo C/ST.
• Políticas y procedimientos generales para la gestión del Riesgo C/ST.
• Procedimiento para identificar a la Contraparte verificar su identidad utilizando documentos, datos o información confiable, de fuentes independientes
• Matriz de Riesgos para la prevención de hechos corruptos y sobornos trasnacionales.

7.3. Factores De Riesgo
El principio de evaluación del riesgo de corrupción y/o soborno trasnacional se orienta a adoptar programas que sean proporcionales al tamaño, estructura, naturaleza, países de operación y actividades específicas de la Compañía. De acuerdo con lo anterior, los factores de riesgo con mayor índice de acaecimiento son los siguientes:

 País de operación
La Compañía monitoreará los índices de percepción de corrupción de los países en los cuales se generen transacciones, con el fin de identificar la exposición al riesgo y así mismo implementar los controles necesarios para minimizar los riesgos asociados.

 Sector Económico
La Compañía monitoreará los sectores económicos en los cuales se enmarquen sus relaciones comerciales, teniendo en cuenta las bases presentadas y actualizadas por la OCDE con aquellos sectores con mayor riesgo de corrupción. Así mismo, se debe monitorear aquellos sectores y reglamentaciones locales que, por su gran cantidad de permisos, licencias y demás requisitos regulatorios para el desarrollo de una actividad económica, facilitan la realización de prácticas corruptas para agilizar los trámites.

 Terceros
Teniendo en cuenta la exposición al riesgo con terceros involucrados, la Compañía deberá monitorear aquellos países en los cuales se requieren intermediarios para la celebración de negocios o transacción internacional conforme a las costumbres y normativas locales.

 Tamaño, Naturaleza de la Sociedad y Actividades Específicas de operación.
La Compañía debe evaluar los riesgos generados por transacciones con los diferentes terceros o Representantes, teniendo en cuenta el tamaño, naturaleza y actividades específicas desarrolladas por éste y el entorno en el cual se encuentre, Para esto, la Compañía realizará la debida diligencia establecida en este programa como control para contrarrestar la exposición a los riesgos identificados, los cuales están detallados en el procedimiento de gestión del riesgo PGI y en la matriz de riesgo.

7.4. Principios y Declaraciones de la Política
En desarrollo de lo anterior, se adopta lo siguiente:

• Los valores que enmarcan la actividad de la Compañía se encuentran definidos en el Código de Ética, en los cuales se acogen los principios descritos anteriormente.
• Es deber de la Compañía, de sus órganos de administración y de control, de su Oficial de Cumplimiento, así como de los Representantes de la Compañía, asegurar el cumplimiento de esta Política y cumplir las Normas Anticorrupción y Antisoborno nacional y trasnacional.
• Es imperativo anteponer la observancia de los principios éticos al logro de las metas de la Compañía, considerando que es primordial generar una cultura orientada a aplicar y hacer cumplir este Programa.
• Se prohíbe cualquier tipo de soborno. Cualquier conducta que pueda considerarse soborno o corrupción es prohibida.
• Cualquier Representante de la Compañía que sospeche o tenga conocimiento de conductas de corrupción o soborno deberá reportar dicha conducta en la Línea Ética.
• Si un Representante de la Compañía recibe una solicitud de soborno o de pago sospechoso proveniente de cualquier persona o entidad, interna o externa, esta solicitud deberá reportarse inmediatamente al Oficial de Cumplimiento o denunciar en la Línea Ética.
• Cualquier Representante o Empleado de la Compañía que denuncie de buena fe una violación de la Política, o la realización de cualquier conducta de corrupción o soborno, estará protegido contra cualquier tipo de represalia.
• Las reglas previstas en Programa son de imperativo cumplimiento, de manera que se deben observar en cada acto.
• La Compañía se abstendrá de recibir o realizar donaciones que no tengan un fin lícito o sobre las cuales exista la sospecha que servirán para encubrir conductas de corrupción o soborno o para obtener ventajas en los negocios de la compañía.
• La Compañía realizará las debidas diligencias para conocer adecuadamente a los potenciales Proveedores y, en particular, la vinculación de los Proveedores con Entidades Gubernamentales o funcionarios del Gobierno.
• La Compañía monitoreará cualquier transacción o actividad dudosa que pueda conducir razonablemente a sospechar que los Proveedores están usando a la Compañía para transferir, manejar, aprovechar o invertir dineros o recursos provenientes de actividades delictivas, así como para realizar actos de corrupción o soborno.
• Los Representantes de la Compañía tienen prohibido realizar conductas tendientes a ocultar, cambiar, omitir o tergiversar registros contables para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la real naturaleza de una transacción registrada.
• Se prohíbe los sobornos en cualquier forma, incluidos los sobornos pagados directa o indirectamente por medio de un tercero.
• La prohibición sobre el soborno incluye «soborno comercial». El soborno comercial generalmente significa el suministro de algo de valor a un intermediario (por ejemplo, un empleado de un cliente) sin el conocimiento del supervisor o empleador del cliente, con la intención de influir indebidamente en la conducta comercial de la empresa o para obtener una ventaja comercial indebida

7.5. Prohibición del soborno, de la corrupción y otras prácticas coercitivas
La Compañía prohíbe en todo tiempo y, de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incurrir en prácticas de corrupción, soborno y conductas antiéticas, muy especialmente, en relación con:

• Funcionarios públicos a nivel nacional e internacional.
• Partidos políticos, funcionarios de partidos políticos o candidatos para cargos públicos.
• Integrantes de la Alta Directiva, funcionarios de la Gerencia y funcionarios de la empresa, incluyendo a Terceros.

7.6. Regulación en materia de corrupción y soborno Trasnacional
Se observarán las leyes nacionales y demás normatividad local de cada país para delimitar el marco regulatorio. No obstante, a continuación, se referencia el alcance de las prácticas de corrupción y soborno, prohibidas en la Compañía.

PRÁCTICA TIPOLOGÍA
Soborno de funcionarios públicos nacionales o internacionales

Entregar al servidor público algo de valor por retardar u omitir un acto propio de sus funciones, o realizar uno contrario a sus deberes. 

Entregar al servidor público algo a cambio de un beneficio especifico, por hacer un acto propio de sus funciones.
Cuando el particular o el servidor público ofrezca el pago del soborno.
Cuando el servidor público conduzca, solicite o induzca a otro a pagarle un soborno.
Soborno transnacional
Soborno en el Sector Privado Cuando se prometa, ofrezca o conceda beneficios, a directivos, administradores, empleados o asesores de una sociedad, asociación o fundación, para favorecerse o favorecer a un tercero, en perjuicio de la persona jurídica, o cuando sea el directivo,
administrador, empleado o asesor quien lo solicite.
Malversación, apropiación indebida u otras formas de desviación de bienes en el sector privado.
Administración desleal El administrador de hecho o de derecho, o accionista de cualquier sociedad constituida o en formación, directivo, empleado o asesor, que en beneficio propio o de un tercero, abusivamente disponga de los bienes sociales o contraiga obligaciones con cargo a la sociedad, en perjuicio económico de sus socios.
Tráfico de influencias Cuando el particular en su cargo o sus nexos con funcionarios del sector público ejerza indebidamente influencias sobre el servidor para obtener un beneficio propio o que favorezca a la organización.
Abuso de funciones
Usurpación de funciones A través de un acto arbitrario o injusto, omisión de denuncia, revelación de secreto, utilización de asunto sometido a reserva, utilización de información privilegiada, asesoramiento ilegal, intervención en política, empleo ilegal de la fuerza pública, omisión de apoyo. Usurpación de funciones públicas, simulación de investidura o cargo, usurpación con fines terroristas, abuso de función pública. Utilización indebida de información y de influencia derivadas del ejercicio de la función pública.
Encubrimiento Cuando se tenga conocimiento o se intervenga en la comisión de una conducta punible y sin acuerdo previo, se encubra o se tengan productos del delito.
Manipulación de Información Se refiere al uso incorrecto de información privilegiada, como el acceso, difusión y/o venta de información clasificada de la empresa para beneficios particulares.

8. Prohibición de Pagos de Facilitación
   Los pagos de facilitación están prohibidos independientemente de su cuantía. Los pagos de facilitación son pagos realizados a funcionarios de Gobierno con el fin de asegurar o agilizar la actuación o trámite gubernamental de rutina, en beneficio de un Empleado o de la Compañía. Ejemplos de pagos de facilitación incluyen pagos para procesar visas, proporcionar protección policial, u obtener servicios públicos.
9. Contratos con terceras personas
   Esta Política también se aplica a todos los agentes, proveedores, distribuidores y otros terceros que la Compañía contrate para hacer negocios en nombre de la Compañía. En consecuencia, todos los agentes, proveedores, distribuidores y otros terceros que actúen en nombre de la Compañía pueden consultar esta Política y al firmar cualquier contrato con la compañía aceptan cumplir con lo dispuesto en ello

Todos los contratos escritos entre la Compañía y agentes, proveedores, distribuidores y otros terceros deben contener declaraciones y garantías pertinentes sobre conductas anticorrupción. Además de declarar y garantizar el cumplimiento de esta Política y las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables, en los contratos se incluirá también el derecho de la Compañía de rescindir el contrato cuando ocurra una violación de esta Política o cualquier ley o regulación anticorrupción aplicables.

El Oficial de Cumplimiento es responsable de verificar que en los contratos se incluyan dichas declaraciones y cláusulas.

10. Capacitación y Divulgación.

10.1. Capacitación

La capacitación es esencial para asegurar que este Programa sea comprendido y aplicado adecuadamente por todos los funcionarios de la Compañía al momento de la contratación y con una periodicidad de al menos una vez al año. Dicha capacitación puede ser de manera presencial o virtual dependiendo de la disponibilidad o lugares donde se encuentre los participantes.

Sobre los principios e información general de las prácticas anticorrupción y antisoborno, con el objetivo de incentivar y mantener la cultura de tolerancia cero hacia estas prácticas, de manera que cada funcionario adquiera conciencia de los mecanismos para la prevención del riesgo de corrupción y soborno transnacional.

Así mismo, se deberán realizar algunas capacitaciones de manera selectiva, en atención de los cargos críticos de Empleados y de los procesos identificados como de alto riesgo en términos de corrupción y soborno transnacional, las cuales deberán ser evaluadas para determinar su efectividad e impacto en la Compañía, permitiendo tomar con ello las medidas y correctivos necesarios para generar un adecuado conocimiento al respecto.

Adicionalmente, la Alta Dirección velará por mantener a la disposición de funcionarios y terceros, el Código de Ética de la Compañía, así como los diferentes manuales y programas que formen parte de las Políticas de la compañía, mediante la entrega de ejemplares de estos instrumentos y garantizando su acceso, por lo que se coordinará con el área de Recursos Humanos la publicación y difusión continua de mensajes masivos con ideas que refuercen los valores corporativos, a través de correos electrónicos, página web, boletines, publicaciones y en otros medios impresos dentro de las instalaciones de la Compañía

Como evidencia de este proceso se utilizarán los formatos F-GTH-14 “Inducción Puesto de Trabajo” y el F-GTH-01 “Registro de Capacitación y Entrenamiento”, los cuales deben ser diligenciados y firmados por las partes donde se especifique el tema de capacitación, fecha de la inducción, participante, tipo de capacitación, hora de inicio y finalización, lugar, quien dirigió la capacitación, entre otros.

Al finalizar dicha la capacitación, se debe realizar una prueba donde evalúe la comprensión para validar si es necesario reforzar el tema tratado. Dicha evaluación debe ser archivada por el tiempo estipulado en la política de conservación de documentos.

10.2. Divulgación
El PTEE y las Políticas de Cumplimiento será divulgado dentro de la Compañía, Contrapartes y a las demás partes interesadas en la forma y frecuencia para asegurar su adecuado cumplimiento, como mínimo una (1) vez al año.

Anualmente se elaborará un Plan de Divulgación por medio de publicaciones en medios impresos o virtuales, el cual contemple los temas a divulgar y público objetivo a impactar; reflejando, entre otros, de manera expresa e inequívoca, las obligaciones de los administradores relacionadas con la prevención de la Corrupción, los canales efectivos para recibir reportes confidenciales sobre actividades de Corrupción, y la información referente a las sanciones para aquellos que infrinjan el PTEE.

11. ASIGNACIONES DE FUNCIONES A LOS RESPONSABLES
    Aunque la responsabilidad frente a la prevención de los riesgos de C/ST es de todos los Empleados, se definen algunas responsabilidades de acuerdo con el nivel de gobierno de la Compañía.

 Junta Directiva.
Son responsabilidades de la Junta Directiva las siguientes:

• Expedir y definir la Política del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
• Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento conforme a esta Política.
• Designar al Oficial de Cumplimiento.
• Aprobar el PTEE y sus actualizaciones, presentadas por el Representante Legal y el Oficial de Cumplimiento.
• Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos C/ST, de forma tal que la Compañía pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
• Ordenar y garantizar los recursos económicos, técnicos, logísticos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento del PTEE, según los requerimientos que para el efecto realice el Oficial de Cumplimiento.
• Ordenar las acciones pertinentes contra Empleados, y administradores de la Compañía, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
• Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los Empleados, Asociados, Contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matrices de Riesgos) y demás partes interesadas identificadas.

 Representante Legal:

Son responsabilidades del Representante Legal:

• Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la Asamblea de Accionistas la propuesta del PTEE y sus actualizaciones.
• Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la junta directiva o el máximo órgano social.
• Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.
• Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento del PTEE, cuando lo requiera esta Superintendencia.
• Asegurarse de que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.
• Estudiar los resultados de la evaluación del Riesgo C/ST efectuada por el Oficial de Cumplimiento y establecer los planes de acción que correspondan.
• Asignar de manera eficiente los recursos económicos, técnicos, logísticos y humanos, determinados por la Asamblea de Accionistas, necesarios para implementar el PTEE.
• Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para desarrollar sus funciones.
• Presentar a la Asamblea de Accionistas, los reportes, solicitudes y alertas que considere que deban ser tratados por dichos órganos y que estén relacionados con el PTEE.
• Verificar que los procedimientos para la gestión del C/ST se desarrollen de acuerdo con la Política PTEE adoptada por la Asamblea de Accionistas

 Oficial de Cumplimiento
El Oficial de Cumplimiento tendrá principalmente las siguientes funciones:

• Servir de apoyo a la Dirección en la gestión del sistema de control para la prevención de actos de corrupción y soborno en la organización.
• Realizar socialización y divulgación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
• Apoyar a las diferentes áreas como el Comité de Ética y la Dirección, para el diseño e implementación de controles.
• Llevar a cabo acciones para la prevención de actos de corrupción y soborno en la organización.
• Realizar actividades de monitoreo para validar el cumplimiento de controles de prácticas Anticorrupción y Antisoborno Transnacional.
• Realizar reportes a la Junta Directiva y Representante Legal sobre actos corrupción y soborno transnacional ocurridos en el seno de la organización.
• Realizar los reportes requeridos a entes de control

 Auditoría Interna
El Representante Legal podrá disponer de los recursos para realizar por lo menos una vez al año una auditoría para evaluar la efectividad y cumplimiento del PTEE. El resultado de dichas auditorias debe ser comunicado al Oficial de Cumplimiento, Representante Legal y a la Junta Directiva mediante un informe, en el cual deberá informar sobre lo siguiente:

• La evaluación de riesgos de corrupción y soborno transnacional.
• Cumplimiento del sistema de control anticorrupción y antisoborno transnacional.
• Informar oportunidades de mejora identificadas o incumplimientos al sistema de control.
• Realizar seguimiento al cumplimiento de planes de acción.

 Demás funcionarios
Los colaboradores deberán tener en cuenta lo siguiente:

• Identificar riesgos de soborno y corrupción.
• Conocer, comprender y aplicar el Programa de Transparencia y Ética Empresarial
• Reportar a través de los canales disponibles, las acciones sospechosas o incidentes relacionados con soborno y corrupción.
• Cooperar en las investigaciones de denuncias relacionadas con Soborno y/o Corrupción que adelanten las autoridades competentes.

 Revisoría Fiscal
El Revisor Fiscal en cumplimiento de su deber deberá prestar especial atención a las alertas que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible acto de Corrupción o Soborno Transnacional que conozca en desarrollo de sus funciones denunciar ante las autoridades competentes y opinar sobre los mismos.

12. POLÍTICAS PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

12.1. Política De Debida Diligencia Para Beneficiarios Finales

• El conocimiento apropiado o Debida Diligencia de cada uno de las contrapartes o terceros de la Compañía debe realizarse, previo a tener una relación comercial o contractual con la contraparte y cuando se tenga señales de alerta y debe contar como mínimo con los siguientes criterios:
• Identificar la persona natural, persona jurídica con la que se celebre el negocio jurídico.
• Identificar el/ los beneficiario(s) final(s) y la estructura de titularidad y control de la persona jurídica con la que se celebre el negocio jurídico y tomar medidas razonables para verificar la información reportada.
• Solicitar y obtener información que permita conocer el objetivo que se pretende con el negocio jurídico. Cuando sea una entidad estatal la contraparte, se debe obtener la información que permita entender el objeto social del contratista.
• Realizar una debida diligencia de manera continua del negocio jurídico, examinando las transacciones llevadas a cabo a lo largo de esa relación para asegurar que las transacciones sean consistentes con el conocimiento de la persona natural, persona jurídica, con la que se realiza el negocio jurídico o el contrato estatal, su actividad comercial, perfil de riesgo y fuente de los fondos.
• Se deberá mantener actualizada la información de dichas contrapartes.

12.2. Política de Relacionamiento Con Servidores Públicos Nacionales
Extranjeros

• Los Colaboradores en el desempeño de sus labores, podrían tener contacto con Servidores Públicos Nacionales y Extranjeros, por tanto, para la Compañía es importante mantener relaciones cordiales y armónicas con los mismos, sin embargo, es imprescindible que esas relaciones cumplan con la presente Política y en especial con la ley aplicable.
• La Compañía prohíbe sin excepción que los Colaboradores realicen, prometan, ofrezcan o paguen cualquier tipo de soborno, beneficio ilegal, cosa de valor, ya sea directa o indirectamente a favor de Servidores Públicos, así como sus socios o sociedades en las que el Servidor Público o algún familiar de estos hasta tercer grado de consanguinidad o afinidad, formen parte.
• Se prohíbe que los Colaboradores utilicen su influencia, poder económico o político, real o ficticio, sobre cualquier Servidor Público, con el propósito de obtener para sí, para un tercero o para la Compañía un beneficio o Ventaja Comercial, o para causar perjuicio a alguna persona o al Servidor Público, con independencia de la aceptación del Servidor o del resultado obtenido.
• Se prohíbe que los Colaboradores presenten documentación o información falsa o alterada, o simulen el cumplimiento de requisitos o reglas establecidos en los procedimientos administrativos, con el propósito de lograr una autorización, licencia, permiso o ventaja comercial para la Compañía.
• La Compañía establecerá lineamientos éticos sobre los trámites y permisos que requiere de las Entidades públicas para la ejecución de su objeto social, entre estos, conceptos técnicos, licencias, permisos, concesiones, autorizaciones, entre otros, velando porque su relacionamiento con los Servidores Públicos sea transparente y no se busquen Ventajas Indebidas.

12.3. Política de Relacionamiento entre Colaboradores

La Compañía cuenta con procesos para reclutar, seleccionar y contratar personal, en el cual se establecen mecanismos para evitar la incorporación de Colaboradores que puedan generar un riesgo a la integridad de la Compañía. Dichos procesos en ningún caso fomentan la discriminación de persona alguna motivada por origen étnico racial, género, edad, discapacidad, condición social, condiciones de salud, religión, opiniones, preferencias sexuales, estado civil o cualquier otra que atente contra la dignidad humana y tenga por objeto anular o menoscabar los derechos y libertades de las personas.

La Compañía cuenta con un Código de Ética debidamente socializado entre todos los Colaboradores. En dicho documento se plasman los valores, principios, lineamientos éticos, así como reglas de conducta, que sirven para guiar a todos los Colaboradores en su comportamiento y acciones para que enfrenten los dilemas que se presenten en el trabajo con ética profesional.

Para la Compañía es muy importante que los Colaboradores tengan la seguridad de que trabajan dentro de un marco de valores, principios y reglas que serán observadas y seguidas ante cualquier situación.

12.4. Política De Relacionamiento con Contrapartes

Para la contratación y vinculación de contrapartes, la Compañía sigue un proceso de Debida Diligencia dentro del cual verifica la capacidad legal, financiera y verificación de antecedentes reputacionales, para tener certeza de que se trata de personas físicas con capacidad legal para contratar y/o sociedades legalmente constituidas de acuerdo con las leyes aplicables, así como también para confirmar que estas personas y/o sociedades y sus Socios Controlantes no están relacionados con el crimen organizado, ni involucrados en actos de Soborno Transnacional y/o Corrupción.

Todas las contrapartes para vincular con la compañía serán consultadas en las listas restrictivas.

12.5. Política de Entrega y Ofrecimientos de Regalos o Beneficios a Terceros
En concordancia al documento I-INF-09, “Política de Obsequios y Atenciones”, la compañía tiene estipulados unas condiciones para recibir y regalar obsequios de cuantías menores por concepto de atenciones tras una relación de servicio a su clientes y proveedores.

12.6. Política de remuneraciones y pago de comisiones a Empleados, Asociados y Contratistas.

a. Remuneraciones y pago de comisiones a contratistas: La Compañía, en ningún caso realizará pagos por concepto de comisiones por negociaciones a contratistas nacionales e internacionales. En el evento que se definan comisiones a favor de un contratista dentro de un negocio internacional o nacional, esto deberá quedar establecido en el contrato, con el fin de evitar pagos disimulados a través de comisiones, práctica que está prohibida. Dichos pagos por estos conceptos serán realizados a través de transacciones bancarias y/o cuentas de compensación cuando sea el caso, estando debidamente soportados por facturas, cuentas de cobro elaboradas según los términos establecidos en el contrato u orden de compra, de tal manera que sean consignados en la cuenta bancaria registrada por el contratista al momento de surtir el proceso de vinculación.

b. Remuneración y Pago de Comisiones a Colaboradores:

La compañía no tiene estipulado en el contrato laboral pagos por concepto de comisiones, sin embargo, cualquier valor que se genere por dicho concepto, solo será aprobado por el Representante Legal previa justificación.

12.7. Política de gastos relacionados con actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viajes.

La Compañía se rige por las circulares AS-190-18 “Circular Legalización de Viáticos” y AS-242-18 “Tiempo Límite para Legalización de Viáticos”, para establecer su política específica en cuanto al procedimiento de legalización de estos gastos se refiere. Los mismos se registran contablemente como erogaciones propias de la actividad comercial de la Compañía.

12.8. Política de Donaciones, Apoyos Y Patrocinios
La Compañía solo permitirá la entrega de donaciones y/o con el único objetivo de ayudar a la comunidad en el área de influencia. El Gerente General determinará y autorizará qué patrocinio hacer, a quién, y en qué proporción.

Se podrá realizar apoyos en las Zonas de Influencia, con el fin de promover la participación y el desarrollo social en el entorno como una oportunidad de mejorar la calidad de vida.

Toda donación y/o patrocinio deberá ser solicitada por escrito, determinando su fundamento, el beneficiario, el objeto o el monto el cual será en especie y esta deberá ser certificada por el beneficiario.

12.9. Política Sobre Contribuciones Políticas
Ningún empleado y/o directivo de la Compañía podrá participar en actividades políticas dentro de la Compañía, ni realizar contribución alguna para ningún candidato político o partido en nombre y representación de la Sociedad, ni recibir reembolsos directos o indirectos para contribuciones políticas personales realizadas por ellos mismos.

Los Colaboradores, Accionistas, solo pueden participar en actividades políticas cuando lo hagan a título personal y siempre que estas no interfieran con su horario laboral ni con sus funciones al interior de la Compañía

Ningún Colaborador, Accionista, Socio y/o Agente puede otorgar a ningún partido político, nacional o extranjero, así como Personas Políticamente Expuestas, contribuciones a nombre y/o en representación de La Compañía. Tampoco pueden utilizar sus fondos propios o los fondos de cualquier tercero para realizar una contribución política en nombre de la Compañía.

12.10. Donaciones y Contribuciones Políticas
La Compañía no se opone a que sus empleados participen adecuadamente en el proceso político que refleje sus opiniones y compromisos individuales. Sin embargo, cualquier actividad política debe desarrollarse de acuerdo con las reglas contenidas en el punto 12.9 del presente documento.

12.11. Conflictos De Interés
En concordancia al P-CAL-08 “Procedimiento Conflicto de Intereses”, existe un conflicto de interés cuando los intereses del Colaborador, su familia o amigos, adquieren influencia en su criterio o en las acciones que tienen que ver con la conducción de asuntos de la Compañía. Las situaciones que pudieren generar conflictos de interés serán evaluadas por la Gerencia y/o el equipo que este designe, tomando como guía el numeral 2 para manejo y reporte de conflictos de intereses del mencionado procedimiento.

Adicionalmente, a lo establecido en el Código de Ética, la Compañía se regirá por las disposiciones legales asociadas a conflictos de intereses para administradores, tales como:

a. Los administradores deben declarar los conflictos de intereses que se generen directamente o por interpuesta persona.
b. Identificar y declarar aquellas actividades ejecutadas por sí mismos o por interpuesta persona que se consideren competencia con la Compañía
Se entiende por interpuesta persona:

a. El conyugue o compañero permanente del administrador.
b. Los parientes del administrador, de su conyugue o de su compañero permanente, hasta el segundo grado de consanguinidad o civil y segundo de afinidad.
c. Las sociedades en las que el administrador o cualquiera de las personas mencionadas tenga la calidad de controlantes.
d. Las sociedades representadas simultáneamente por el administrador.
e. Los patrimonios autónomos en los que el administrador, o cualquiera de las personas mencionadas, sean fideicomitentes o beneficiarios, o que ejerza el control efectivo y/o final, o que tenga derecho a gozar y/o disponer de los activos, beneficios, resultados o utilidades y;
f. Las personas que ejerzan control directo o indirecto sobre la sociedad en la que el administrador ejerce sus funciones o las subordinadas de dichas controlantes.
Así mismo, se tendrá en cuenta el siguiente procedimiento para la declaración de conflictos de intereses de administradores:

a. Se convocará una reunión de administración (Junta Directiva o Asamblea de Accionistas) en donde el administrador debe declarar las situaciones por la que exista o pudiera existir el conflicto, dicha declaración debe quedar incluida como un punto del acta respectiva en el orden del día.
b. En caso, que se autorice la continuidad del negocio actividad del conflicto declarado, deben establecerse claramente las condiciones para que no haya un perjuicio para la compañía y debe quedar documentado.

13. ETAPAS DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

13.1. Identificación y evaluación de los riesgos relacionados
Se refiere a la metodología utilizada para la identificación, análisis, evaluación, tratamiento y monitoreo del riesgo de anticorrupción y antisoborno transnacional, que viene dada por los principios contenidos el procedimiento de Gestión Integral del Riesgo y en la Matriz Integral de Riesgos, que forma parte de este Programa.

13.2. Recomendaciones Claves

• El procedimiento deberá realizarse de manera constante y deberá revisarse por lo menos una vez al año.
• Luego de identificar y evaluar los riesgos asociados con la corrupción, se determina el plan de acción para minimizar los riesgos y ejercer actividades de mitigación.
• El propósito de estas actividades es disminuir la probabilidad de ocurrencia y/o el efecto de los riesgos de corrupción. Entre ellas tenemos:
• Mayor supervisión de la gestión en la contratación de agentes externos;
• Capacitación personalizada para el personal directivo de las áreas de mayor impacto en las que se enfrenten a situaciones de extorsión de funcionarios públicos aduaneros.
• Participación intensificada de los niveles medios de la administración.
• Controles internos para analizar los canales de pago para los contratos complejos a largo plazo.
• Aumento del control debido en el caso de proveedores claves o inversiones importantes
• Participación en iniciativas de acción colectiva.

13.3. Procedimientos de Detalle de Actividades

13.3.1. Debida Diligencia
La debida diligencia está orientada a suministrar los elementos necesarios para identificar y mitigar los riesgos relacionados con la corrupción y el soborno transnacional. *Ver Procedimiento de Debida Diligencia

• Debida Diligencia a Empleados
De acuerdo con lo estipulado en el Procedimiento de Debida Diligencia, en el proceso de selección, previo a su contratación, el Área de Recursos Humanos debe realizar las diferentes consultas utilizando la herramienta de listas restrictivas.
Igualmente se deberá informar al empleado, sobre la existencia del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, así como del Código de Ética de la compañía, como prácticas de Buen Gobierno Corporativo.

• Debida diligencia a Proveedores y Contratistas

Para el caso de los proveedores y contratistas, el área de Compras se apoyará en Procedimiento de Solicitud de Compras y en el Procedimiento de Debida Diligencia, en cual dicta las pautas y procedimientos para realizar la debida diligencia tales como:

• Aspectos legales: Documentación que acredite la existencia y representación legal del tercero
• Aspectos contables: Estados financieros
• Aspectos financieros: Relaciones con entidades e indicadores financieros
• Buena reputación: Revisión de listas vinculantes
• Relaciones con terceros: Compromiso de prácticas anticorrupción y certificados comerciales
Los datos de los proveedores inactivos serán activados una vez dichos terceros vuelvan a ser actualizados.

Un proveedor se considera inactivo luego de transcurridos dos (2) años sin haberse realizado compras al mismo.

• Debida diligencia a Clientes

Los clientes se identificarán y cumplirán con el proceso de vinculación descrito en el Procedimiento de Debida Diligencia.
Los procedimientos podrán ser ajustados de acuerdo con los mecanismos previstos para ello y serán divulgados a través de los medios idóneos y habilitados a los interesados en el proceso.

Adicionalmente a esto, la Compañía debe:

• Notificar al tercero la existencia del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, así como del Código de Ética de la compañía, como prácticas de Buen Gobierno Corporativo.

• Exigir al tercero el compromiso en la adopción de sus propias políticas anticorrupción y antisoborno comparables a las de la Compañía.

• Despacho y pagos para/de terceros no clientes
Cuando se presenten transacciones en la cual, el pagador de la operación no es el mismo cliente registrado, el área de Cartera debe solicitar la carta de autorización diligenciada y firmada por las 2 partes (cliente y pagador), así mismo debe solicitar el documento de identificación del pagador y realizar la consulta en listas restrictivas. Si de la consulta no se genera alerta, el área de cartera continua el proceso, indicando en el sistema de información la novedad de pagador diferente al cliente. Si de la consulta se genera alguna alerta, esta es compartida al oficial de cumplimiento para evaluación del riesgo. Ningún funcionario puede aprobar transacciones con terceros que pudieran generar algún riesgo para la Compañía, esto es única y exclusivamente responsabilidad de la administración.
Cuando se presenten transacciones en la cual el destinatario de la mercancía no es el mismo cliente registrado, se debe realizar la creación del destinatario siguiendo el procedimiento de creación de clientes y así mismo aplicar la debida diligencia descrita en este programa

• Inclusión de Cláusulas de Auditoría
La Compañía se reserva el derecho de inspeccionar y/o auditar a las contrapartes a fin de revisar los procesos y procedimientos utilizados por éste para la correcta ejecución del contrato. Se conviene que los auditores que la Compañía designe tendrán acceso a las instalaciones del proveedor en cualquier momento.

La auditoría aquí autorizada por el proveedor, con ocasión del contrato, no constituye, configura o representa ningún tipo de vínculo laboral, ni autoridad patronal entre el proveedor y el Trabajador asignado a la ejecución de esta cláusula. La compañía tendrá derecho para terminar de manera unilateral e inmediata el contrato si existe sospecha de conductas fraudulentas o corruptas por parte del tercero tales como el pago de sobornos o violación de los términos del contrato. Así mismo podrá realizar evaluaciones para verificar y documentar el trabajo realizado por el tercero.

La compañía podrá incluir cualquier otra cláusula que permita asegurar que los terceros cumplen con los estándares anticorrupción directamente y a través de otros terceros subcontratados para llevar a cabo el objeto del contrato. Estos lineamientos buscan asegurar que todas las transacciones y condiciones contractuales establecidas entre La Compañía y los terceros, se hagan en cumplimiento de las disposiciones y regulaciones legales vigentes, asimismo, que los términos contractuales detallen específicamente los servicios a prestar. Para el efecto, el Área de Compras junto con el responsable del contrato y la Gerencia Administrativa y Financiera deben velar porque se identifiquen cuales terceros se consideran de alto riesgo y sobre cuales se deberán tramitar con el Área Jurídica la inclusión de tales cláusulas.

Sin perjuicio de lo anterior, para contratos de arrendamiento de oficinas y sedes administrativas, no se hace obligatoria la inclusión de las cláusulas siempre y cuando se surta la debida diligencia de calificación y evaluación del tercero.

• Debida diligencia en Adquisiciones, Fusiones, Incremento de Participación, Negocios Conjuntos y Asociadas
En caso de que La Compañía adelante procesos que pudieran culminar en la adquisición de participaciones accionarias en nuevas entidades, incluyendo todas aquellas operaciones de adquisición, incrementos de participación accionaria, fusiones, combinaciones de negocios se deberá cumplir el protocolo para reducir el riesgo de corrupción en estos tipos de relaciones.

Se deberá incluir como parte de los asuntos que conforman el proceso de debida diligencia (due diligence) lo referente a aspectos que permitan obtener un análisis de la entidad a adquirir en relación con el riesgo de corrupción asociado a dicha entidad y sus Trabajadores.

Las siguientes actividades deben ser consideradas dentro de los procesos de debida diligencia y una vez se concrete la adquisición:

• Efectuar un análisis de conocimiento de los socios con quienes se participa o participará en el negocio conjunto, con el objetivo de identificar personas y entidades relacionadas que aparezcan o estén involucrados en hechos punibles y/o han sido incluidos en listas restrictivas locales e internacionales, en particular frente a asuntos de corrupción.
• Realizar investigaciones de antecedentes de los ejecutivos clave (presidentes, vicepresidentes, miembros de Comité de Auditoría y/o Junta Directiva) en bases de datos públicas u otras fuentes con la debida autorización.
• Entrevistas con ejecutivos clave sobre situaciones de corrupción y riesgos de corrupción de la entidad a adquirir.
• Revisión de políticas de contratación de personal clave y otros cargos (ejecutivos, comerciales, gerentes de cuenta, entre otros).
• Revisión del programa anticorrupción, el cumplimiento de este, los incidentes del pasado, políticas, riesgos identificados.
• Incluir en los contratos o los diferentes documentos que evidencian el acuerdo la manifestación por parte de La Compañía del cumplimiento de políticas anticorrupción, lo cual implica contar con la figura de Auditor Interno, Auditor Externo o una figura de control encargada, entre otros, de verificar que se definen, implementan y monitorean dichas políticas en esta materia.
Así mismo, una vez se cierre la transacción, La Compañía debe:

• Incorporar, en un tiempo razonable, a La Compañía adquirida dentro de los sistemas de control interno de La Compañía para ejercer el control en la misma;
• Capacitar al personal de la entidad adquirida sobre las políticas, gobierno corporativo, códigos de ética y conducta y cumplimiento de leyes y regulaciones que deben observar por hacer parte de La Compañía;
• Asegurar que la entidad adquirida se acoge a las demás directrices y lineamientos definidos en la Política Anticorrupción de La Compañía;
• Cuando sea apropiado, llevar a cabo actividades de monitoreo con el fin de identificar eventos posteriores o pasivos ocultos relacionados con actividades ilícitas.

13.3.2. Disposiciones De Libros Y Registros
Queda prohibido alterar registros para ocultar transacciones, realizar registros erróneos o confusos, mantener cuentas secretas o desconocidas, así como abstenerse de registrar una o más operaciones.

No se realizará pago alguno, sin la documentación de respaldo completa y adecuada conforme a la operación, y sin que el concepto de esta coincida con el previsto en dicha documentación.

Igualmente, se velará por un procedimiento de archivo y conservación de documentos que estén relacionados con negocios o transacciones internacionales en los que esté involucrada la Compañía

La Compañía está comprometida con que todo negocio, transacción y/o contrato deberá quedar debidamente soportada con los documentos adecuados, ajustados a su aprobación, motivación del negocio y asegurando su trazabilidad.

Se establecerá un sistema de control y monitoreo que le permitan al revisor fiscal, control interno y al programa de auditoría interna, verificar la fidelidad de la contabilidad y asegurarse de que en las transferencias de dinero u otros bienes que ocurran entre la Compañía y sus contrapartes no se oculten pagos directos o indirectos relacionados con Soborno Transnacional y Corrupción.

Toda la información correspondiente a transacciones de negocios internacionales debe ser archivada e identificada respectivamente con el fin de guardar la trazabilidad y transparencia de esta. Esta información debe ser almacenada físicamente de acuerdo con las políticas del sistema de gestión documental o digitalmente debe resguardarse en el repositorio de la compañía sin límite máximo de tiempo de custodia.

14. SEÑALES DE ALERTA AC/ST
    Las señales de alerta se consideran aquellas actividades o transacciones que pueden generar incertidumbre sobre la operación de la contraparte y de las cuales se establece una guía, sin ser estas las únicas situaciones que se pueden generar, para que el personal de La Compañía identifique Señales de alerta en cualquier momento de la relación comercial con una contraparte:
    • Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad de una transacción o estén infladas y contengan exceso de descuentos o reembolsos.
    • Operaciones en el exterior cuyos términos contractuales son altamente sofisticados.
    • Transferencia de fondos a países considerados como paraísos fiscales.
    • Operaciones que no tengan una explicación lógica, económica o práctica.
    • Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio.
    • Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no es clara.
    • Bienes o derechos, incluidos en los estados financieros, que no tengan un valor real o que no existan.
    • Estructuras jurídicas complejas o internacionales sin aparentes beneficios comerciales, legales o fiscales o poseer y controlar una entidad jurídica sin objetivo comercial, particularmente si está localizada en el exterior.
    • Personas jurídicas con estructuras en donde existan fiducias nacionales o trust extranjeros, o fundaciones sin ánimo de lucro.
    • Personas jurídicas con estructuras de “off shore entities” o de “off shore bank accounts”.
    • Sociedades no operativas en los términos de la Ley 1955 de 2019 o que por el desarrollo de los negocios puedan ser consideradas como entidades “de papel”, es decir, que razonablemente no cumplen con ningún propósito comercial.
    • Sociedades declaradas como proveedores ficticios por parte de la DIAN.
    • Personas jurídicas donde no se identifique el Beneficiario Final (como este término está definido en el Capítulo X).
    • Recurrir con frecuencia a contratos de consultoría, de intermediación y el uso de joint ventures.
    • Contratos con Contratistas o entidades estatales que den la apariencia de legalidad que no reflejen deberes y obligaciones contractuales precisas.
    • Contratos con Contratistas que presten servicios a un solo cliente.
    • Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con Contratistas o entidades estatales o cambios significativos sin justificación comercial.
    • Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean razonables o que contengan pagos en efectivo, en Activos Virtuales (como este término es definido en el Capítulo X), o en especie.
    • Pagos a PEPs o personas cercanas a los PEPs.
    • Pagos a partes relacionadas (Asociados, Empleados, Sociedades Subordinadas, sucursales, entre otras) sin justificación aparente.
15. REPORTES A LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES Y SECRETARÍA DE TRANSPARENCIA

La Superintendencia de Sociedades a puesto a disposición los siguientes canales de denuncia en el evento en que se identifiquen hechos de Corrupción y Soborno Transnacional que sean cometidos por personas jurídicas colombianas o sucursales en Colombia de personas jurídicas extranjeras.

15.1. Reporte de denuncias de Soborno Transnacional a la Superintendencia de Sociedades.

Canal de Denuncias por Soborno Transnacional dispuesto en el siguiente enlace:

• https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-de-Denuncias-Soborno-Internacional.aspx

Correo electrónico de notificaciones:

• notificacionesjudiciales@supersociedades.gov.co

15.2. Reporte de denuncias de Actos de Corrupción a la Secretaría de Transparencia
Canal de Denuncias por actos de Corrupción dispuesto en el siguiente enlace:

• http://www.secretariatransparencia.gov.co/observatorio- anticorrupcion/portal-anticorrupcion

16. REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN POR PARTE DE AUTORIDADES

Las respuestas a los requerimientos de información sobre el PTEE que hagan a la Compañía las diferentes autoridades competentes se coordinarán y se atenderán a través del Oficial de Cumplimiento.

El Oficial de Cumplimiento deberá evaluar la respuesta y los documentos que enviará a los entes de control. Para el caso de aquellos entes de control como la Superintendencia de Sociedades y la Secretaría de Transparencia, podrá entregar de acuerdo con su criterio toda la información necesaria para la revisión y verificación correspondiente

17. DETECCIÓN Y DENUNCIA DE LAS INFRACCIONES
    Líneas de reporte:

La Compañía cuenta con un mecanismo de fácil acceso a través del cual cualquier persona podrá informar, de manera anónima, confidencial y segura, actividades sospechosas relacionadas con la corrupción y el soborno trasnacional. A esta herramienta se puede acceder a través del correo electrónico: lineaetica@antoniospath.com

La Compañía incentiva y promueve la denuncia de cualquier práctica antiética en general y garantiza que cualquier Empleado pueda reportar gratuitamente infracciones reales o potenciales, sin temor a posibles represalias. Igualmente, se garantiza que en ningún caso se revelará la identidad de un denunciante, salvo en los casos expresamente requeridos por la ley.

Ningún Empleado será degradado, sancionado ni sufrirá represalias, discriminación o acciones disciplinarias por informar de buena fe cualquier violación o sospecha de violación de estas políticas o por rehusarse a incurrir en actos de corrupción o soborno transnacional, incluso si ello implicare la pérdida de alguna contratación o negocio a la Compañía.

18. SANCIONES – MANEJO DE LAS INFRACCIONES AL PROGRAMA
    Una vez recibido el reporte de las denuncias, el Comité Ético, conformado por las gerencias General y Administrativa junto con el Oficial de Cumplimiento, para esclarecer los hechos y responsabilidades, garantizando el derecho a la defensa y al debido proceso tomará las medidas pertinentes para identificar una conducta indebida. Se ejecutarán las acciones a las que haya lugar siendo estas las más razonables para responder con una solución correctiva y evitar otras conductas indebidas o similares, así como otras violaciones del Programa.

18.1. Acciones disciplinarias e incumplimiento al Programa
Quedarán sometidos a las sanciones disciplinarias establecidas en el respectivo Reglamento Interno de Trabajo, los empleados que por acción u omisión incumplan, faciliten el cumplimiento o cometan una falta, un acto impropio, violen los principios éticos y las disposiciones legales en materia de anticorrupción y antisoborno transnacional. En caso de incumplimiento por parte de distribuidores, clientes, proveedores y demás socios comerciales, dicho incumplimiento se constituirá en causa justificada para que se de terminación anticipada y de forma inmediata la relación contractual respectiva.
Finalmente, dependiendo de la gravedad y complejidad del hecho, se deberá informar a las autoridades competentes, cualquier violación a las políticas y principios anticorrupción y antisoborno transnacional. Queda entendido que, en ningún caso, la Compañía no asumirá costo alguno derivado de la defensa o de sanciones impuestas a sus Colaboradores como consecuencia de haber incurrido en estas prácticas prohibidas.

19. ACTUALIZACIONES Y MODIFICACIONES
    Se establecerán de manera periódica mecanismos dirigidos a la ejecución de actividades de auditoría de cumplimiento y Debida Diligencia para PTEE con el fin de verificar la efectividad de la Política y del Programa de Ética Empresarial y cuando resulte necesario, proceder a su modificación y actualización, de manera que la Compañía se adecúe a los cambios que acontezcan en su entorno empresarial particular.

Este programa debe ser revisado, actualizado y aprobado como mínimo cada dos (2) años por la Asamblea de Accionistas o máximo órgano social y/o cuando se deban considerar en este nuevas reglamentaciones legales o internas.

Cualquier cambio será comunicado a todos los Empleados, así como a los grupos de interés a los que tenga lugar.

20. TRANSPARENCIA Y PUBLICIDAD
    Se publicará la presente Política en el sitio web de la Compañía y cualquier otro medio que llegare a habilitarse con la finalidad de dar a conocer los lineamientos establecidos en dicho documento.
21. ANEXO 1 – POLÍTICAS FRENTE A PERSONAS EXPUESTAS PÚBLICAMENTE
    El presente ANEXO N°1 del Manual tiene por objeto establecer las políticas y procedimientos específicos aplicables para la identificación y debido conocimiento de Personas Expuestas Públicamente.
    Así las cosas, a continuación, se establecen los procesos de debida diligencia referentes a la vinculación, apertura y control de operaciones a nombre de Personas Expuestas Públicamente. Lo anterior, teniendo en consideración que la actividad que desarrollan las personas mencionadas representa un mayor nivel de riesgo para la Empresa en materia de LAFT, lo que obliga a una mayor cautela a la hora de entablar o mantener relaciones de negocio con las mismas.

Personas consideradas expuestas públicamente

Las personas que cumplen las características o condiciones que se enuncian a continuación son consideradas por la Empresa como expuestas públicamente, motivo por el cual la Empresa frente a dichas personas realizará un proceso de debida diligencia ampliada, de acuerdo con lo establecido en el presente Anexo. Serán consideradas como Personas Expuestas Públicamente:

• Las personas expuestas políticamente.
• Los representantes legales de organizaciones internacionales.
• Las personas que gozan de reconocimiento o poder público.
• Las personas vinculadas a Personas Expuestas Públicamente.

Las personas expuestas políticamente

El Gobierno Nacional, a través del artículo 2.1.4.2.3 del Decreto 1081 de 2015, estableció el listado de las personas consideradas como expuestas políticamente las cuales, en virtud de dicha condición, deben ser tenidas en cuenta como Personas Expuestas Públicamente. A continuación, se enuncia el listado de las personas expuestas políticamente de conformidad con la norma antes citada:

• Presidente la República.
• Vicepresidente la República.
• Altos consejeros de la Presidencia.
• Director del Departamento Administrativo de la Presidencia la República.
• Ministros.
• Viceministros.
• Secretarios generales de los Ministerios.
• Secretarios generales de los Departamentos Administrativos.
• Secretarios generales de las Superintendencias.
• Tesoreros y directores financieros de los Ministerios.
• Tesoreros y directores financieros de los Departamentos Administrativos.
• Tesoreros y directores financieros de las Superintendencias.
• Presidentes, directores, gerentes, secretarios generales, tesoreros y directores financieros de los Establecimientos Públicos.
• Presidentes, directores, gerentes, secretarios generales, tesoreros y directores financieros de las Unidades Administrativas Especiales.
• Presidentes, directores, gerentes, secretarios generales, tesoreros y directores financieros de las Empresas Públicas de Servicios Públicos Domiciliarios.
• Presidentes, directores, gerentes, secretarios generales, tesoreros y directores financieros de las Empresas Sociales del Estado.
• Presidentes, directores, gerentes, secretarios generales, tesoreros y directores financieros de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado.
• Presidentes, directores, gerentes, secretarios generales, tesoreros y directores financieros de las Sociedades de Economía Mixta.
• Superintendentes y Superintendentes Delegados.
• Generales de las Fuerzas Militares y de la Policía Nacional, e Inspectores de la Policía Nacional.
• Gobernadores.
• Alcaldes.
• Diputados.
• Concejales.
• Tesoreros, directores financieros y secretarios generales de gobernaciones, alcaldías, concejos municipales y distritales, y asambleas departamentales.
• Senadores.
• Representantes a la Cámara.
• Secretarios generales y secretarios de las comisiones constitucionales permanentes del Congreso de la República.
• Directores administrativos del Senado y de la Cámara de Representantes.
• Gerente y codirectores del Banco de la República.
• Directores de las Corporaciones Autónomas Regionales.
• Comisionados Nacionales del Servicio Civil.
• Comisionados de la Autoridad Nacional de Televisión.
• Comisionados de la Comisión de Regulación de Energía y Gas.
• Comisionados de la Comisión de Regulación de Agua Potable y Saneamiento Básico.
• Comisionados de la Comisión de Regulación de Comunicaciones.
• Magistrados, Magistrados Auxiliares y Consejeros de Tribunales y Altas Cortes.
• Jueces de la República.
• Fiscal General de la Nación.
• Vicefiscal General de la Nación.
• Director de Fiscalías Nacionales.
• Director Nacional de Seccionales y Seguridad Ciudadana.
• Contralor General de la República.
• Vicecontralor General de la República.
• Contralores Delegados y Contralores territoriales.
• Contador General.
• Procurador General de la Nación.
• Viceprocurador General de la Nación.
• Procuradores Delegados.
• Defensor del Pueblo.
• Vicedefensor del Pueblo.
• Defensores Delegados.
• Auditor General de la República.
• Consejeros del Consejo Nacional Electoral.
• Registrador Nacional del Estado Civil y Registradores Delegados.
• Representantes legales, presidentes, directores y tesoreros de partidos y movimientos políticos, y de otras formas de asociación política reconocidas por la ley.
• Directores y tesoreros de patrimonios autónomos o fideicomisos que administren recursos públicos.
El listado de personas antes citado deberá ser actualizado conforme a las modificaciones, adiciones o sustituciones que se realicen al artículo 2.1.4.2.3 del Decreto 1081 de 2015.

Representantes legales de organizaciones internacionales

Dentro de esta clasificación se encuentran los representantes legales de las entidades que se enmarcan en la definición de “Organizaciones Internacionales” que ha emitido el GAFI. De conformidad con el GAFI son Organizaciones Internacionales:

“(…) Entidades establecidas mediante acuerdos políticos oficiales entre sus Estados Miembros, los cuales tienen el estatus de tratados internacionales; su existencia es reconocida por la ley en sus respectivos Estados Miembros y no son tratadas como unidades institucionales residentes de los países en los que están ubicadas.

Entre los ejemplos de organizaciones internacionales está la Organización de las Naciones Unidas y organizaciones internacionales afiliadas, como la Organización Marítima Internacional; organizaciones internacionales regionales como el Consejo de Europa y la Organización de Estados Americanos; organizaciones militares internacionales, como la Organización del Tratado del Atlántico Norte, y organizaciones económicas como la Organización Mundial del Comercio o la Asociación de Naciones del Sudeste Asiático, etc.”
Dentro de las principales Organizaciones Internacionales se encuentran las siguientes:

• Organización de las Naciones Unidas.
• Comunidad de Estados Latinoamericanos y caribeños.
• Unión Africana.
• Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo (PNUD).
• Unión de Naciones Sudamericanas.
• Unión del Magreb Árabe.
• Fondo de las Naciones Unidas para la Infancia (UNICEF).
• Asociación Latinoamericana de Integración.
• Comunidad Africana Oriental.
• Banco Mundial.
• Alianza Bolivariana para los Pueblos de Nuestra América.
• Comunidad Económica de Estados de África Occidental.
• Fondo de Población de las Naciones Unidas (FNUAP).
• Alianza del Pacífico.
• Comunidad de Desarrollo de África Austral.
• Organización Mundial de la Salud.
• Mercado Común del Sur.
• Autoridad Internacional de los Fondos Marinos.
• Programa Mundial de Alimentos.
• Comunidad Andina.
• Comité Internacional de la Cruz Roja.
• Organización Internacional del Trabajo (OIT).
• Sistema de la Integración Centroamericana.
• Comunidad del Caribe.
• Organización de las Naciones Unidas para la Agricultura y la Alimentación (FAO).
• Unión Europea.
• Federación Internacional de Sociedades de la Cruz Roja y de la Media Luna Roja.
• Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.
• Unión de Naciones Suramericanas.
• Liga de los Estados Árabes.
• Organización del Tratado del Atlántico Norte.
• Mercado Común Centroamericano.
• Organización para la Cooperación Islámica.
• Organización Mundial del Comercio.
• Organización de Estados Centroamericanos.
• Organización Internacional de la Comunidad de Habla Francesa.
• Foro de Cooperación Económica Asia-Pacífico.
• Asociación de Estados del Caribe.
• Organización Internacional para las Migraciones.
• Organización de Países Exportadores de Petróleo.
• Organización de Estados del Caribe Oriental.
• Organización jurídica consultiva para los países de Asia y de África.
• Organización de Estados Iberoamericanos para la Educación, la Ciencia y la Cultura.
• Asociación de Naciones del Sureste Asiático.
• Secretaría del Commonwealth.
• Organización Internacional de la Francofonía.
• Asociación Sudasiática para la Cooperación Regional.
• Tribunal Internacional del Derecho del Mar.
• Organización de Estados Iberoamericanos para la Educación, la Ciencia y la Cultura.
• Consejo de Cooperación para los Estados Árabes del Golfo.
• Unión Africana.
• Organización para la Seguridad y la Cooperación en Europa.
• Comunidad Económica Eurasiática.
• Unión Internacional para la Conservación de la Naturaleza y de los Recursos Naturales.
• Organización de Estados Americanos.
• Foro de las Islas del Pacífico.
• Unión Interparlamentaria.

Personas que gozan de reconocimiento o poder público.

Las personas que gozan de reconocimiento público deben entenderse dentro del ámbito territorial en donde se desenvuelven, motivo por el cual pueden presentarse personas reconocidas públicamente a nivel internacional, nacional o local. Se consideran personas que gozan de reconocimiento o poder público:

a. Actores, deportistas y otras personalidades.
Son personas ampliamente conocidas por la comunidad debido a su destreza especial o habilidad en ámbitos como las artes, la farándula, el deporte, las ciencias, entre otros, que obtienen reconocimiento público. En particular, se consideran como personas que gozan de reconocimiento público a los deportistas que han participado en campeonatos, torneos, mundiales o copas nacionales e internacionales, así como cantantes o actores que han ganado premios o reconocimientos, artistas de renombre internacional galardonados y figuras del modelaje.

b. Personas que detentan algún grado de poder público.

Igualmente, serán consideradas como personas que gozan de reconocimiento público las personas que detentan algún grado de poder público o que por razón de su cargo manejan recursos públicos.
Para el caso de las Personas Expuestas Públicamente del extranjero, se consideran relevantes los siguientes cargos:

• Los tesoreros de recursos públicos.
• Los ordenadores del gasto de recursos públicos.
• Los funcionarios de Entidades públicas de la rama ejecutiva, la rama legislativa y la rama judicial que pertenezcan al nivel directivo, asesor y ejecutivo.
• Altos directivos de establecimientos públicos o de empresas industriales y comerciales del Estado.
• Congresistas o figura equivalente.
• Los políticos elegidos o no.
• Magistrados de cortes y tribunales.
• Generales de policía o fuerzas armadas.
• Directivos de compañías designadas como grandes contribuyentes en sus respectivas jurisdicciones.
• Embajadores o altos diplomáticos.

Personas vinculadas a Personas Expuestas Públicamente.

Dado que las Personas Expuestas Públicamente pueden llegar a utilizar a sujetos vinculados para realizar sus operaciones, las personas que se listan a continuación deberán ser objeto de las mismas políticas y procedimientos de identificación y conocimiento aplicables a los PEP:
• Personas que se encuentren representando a una Persona Expuesta Públicamente para la realización de una operación. Este evento se prevé en la medida en que un PEP podría actuar a través de un tercero, siendo el beneficiario real de la operación de la que se trate.
• Las personas jurídicas en las cuales una Persona Expuesta Públicamente actúe como administrador. Para tal efecto se tendrá en cuenta las definiciones de administrador que se encuentra establecida en el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, de conformidad con la cual se consideran administradores de una sociedad:

 Los representantes legales.
 El liquidador.
 El factor.
 Los miembros de junta o consejos directivos.
 Quienes de acuerdo con los estatutos de la sociedad detenten funciones de administración.
• Las personas jurídicas en las cuales una Persona Expuesta Públicamente sea el beneficiario real.
• El conyugue o compañero permanente de un Persona Expuesta Públicamente.
• Los familiares hasta el segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil de la Persona Expuesta Públicamente.
Dentro de estas personas se encuentran las siguientes:

• Padres.
• Hijos.
• Suegros.
• Hijastros.
• Abuelos.
• Nietos.
• Hermanos.
• Abuelos y nietos del cónyuge.
Vigencia de la condición de Persona Expuesta Públicamente.

Las personas listadas en precedencia serán consideradas como Personas Expuestas Públicamente durante el periodo en que ocupen sus cargos o mantengan tal calidad y durante los dos (2) años siguientes a su dejación, en caso de que aplique.

Políticas y procedimientos para el cocimiento de personas consideradas expuestas públicamente

Mecanismos para determinar la condición de una persona como Persona Expuesta Públicamente.
Todas las personas que pretendan vincularse con la Empresa o que se encuentren actualmente vinculados deben ser indagadas a fin de determinar si se encuadra dentro de la definición de Persona Expuesta Públicamente. Los mecanismos a través de los cuales se indagará dicha condición son los siguientes:

a. Por declaración de la Persona Expuesta Públicamente, obtenida durante el proceso de vinculación a la Entidad.
Para los anteriores efectos, las personas atrás anotadas deberán diligenciar el Formato “Formulario de identificación de persona expuesta públicamente”, en el cual se realizarán preguntas específicas para que la persona que lo suscriba revele su condición de PEP.

b. Listas especializadas.
Que la persona se encuentre incluida en alguna fuente pública especializada, admitida como tal dentro de la Empresa, que le asigne la condición de Persona Expuesta Públicamente.

c. Descubrimiento aleatorio o posterior.
Opera en los eventos en los cuales ya se ha establecido una relación contractual con la Persona Expuesta Públicamente, pero con base en nueva información, por pericia de los funcionarios de la Empresa, o por hechos de interés público, se pone en conocimiento de la Empresa que dicha persona ha sido catalogada como expuesta públicamente.

El hecho de que un cliente no comunique su condición de Persona Expuesta Públicamente durante el proceso de vinculación a la Compañía puede ser considerado como una señal negativa que puede derivar en la terminación de la relación contractual con el mismo.
En los casos en los que una persona adquiera la condición de Persona Expuesta Públicamente con posterioridad a la vinculación a la Empresa, se deberá obtener la aprobación a la que se refiere el numeral 2.3 del presente Anexo, con el fin de determinar si dicha relación contractual se mantiene o no.

Debida diligencia ampliada

Medidas para establecer el origen de los bienes y el origen de los fondos. Las personas que hayan sido identificadas como Personas Expuestas Públicamente deben ser sometidas a un proceso de debida diligencia ampliada. De esta forma, en el caso que el cliente responda afirmativamente acerca de su condición de PEP o el funcionario de la Empresa evidencie tal condición durante el proceso de vinculación, se debe obtener de la persona diligenciamiento completo del formato “Formulario de conocimiento ampliado para Personas Expuestas Públicamente”, el cual busca recolectar información detallada sobre la actividad económica, fuente de ingresos y origen de patrimonio de dichas personas.
Igualmente, a la mayor brevedad posible, deberá informarse al Oficial de Cumplimiento de la iniciación de un proceso de debida diligencia ampliada con el fin de que el mismo, directamente o a través del equipo de trabajo a su cargo, y dentro de los tres (3) días siguientes, realice una búsqueda específica a fin de determinar posibles hechos o situaciones que afecten negativamente la reputación del PEP, así como cualquier otra información pública o privada que pudiera llevar a una decisión negativa en torno a la iniciación o continuación de una relación contractual con dicha persona.

Aprobación de la vinculación de la Persona Expuesta Públicamente a la Entidad.
Una vez realizado el proceso anterior, se procederá a presentar la información recabada a un representante legal quien analizará la misma con el fin de determinar si ésta es suficiente para realizar un pronunciamiento sobre la iniciación o continuación de la relación contractual con la Persona Expuesta Públicamente. En caso de que el funcionario encargado o el Oficial de Cumplimiento consideren que la información recabada no es suficiente para tomar una determinación, se podrá solicitar información adicional a la Persona Expuesta Públicamente.

Una vez se cuente con la información suficiente y con elementos razonables para determinar si la Persona Expuesta Públicamente representa o no un riesgo para la Entidad, procederá a autorizar o a confirmar su vinculación a la misma.

Seguimiento de la relación contractual

El Oficial de Cumplimiento llevará un control de todas las relaciones de negocio en las que intervenga alguna Persona Expuesta Públicamente con el fin de realizar un seguimiento de los requisitos establecidos en el presente Anexo o en la normativa aplicable. Para los anteriores efectos, se seguirán las siguientes pautas:

• Se solicitará a la Persona Expuesta Públicamente una actualización anual de la información requerida en el formato “Formulario de conocimiento ampliado para Personas Expuestas Públicamente”.
• Se realizará un monitoreo anual de las operaciones realizadas durante dicho periodo por la Persona Expuesta Públicamente, con el fin de evidenciar posibles situaciones u operaciones sospechosas.
• Establecer un patrón de comportamiento transaccional de las Personas Expuestas Públicamente.
Dentro del informe presentado a la Junta Directiva por parte del Oficial de Cumplimiento, se deberá incluir un punto en particular en el cual se informe el comportamiento de las operaciones realizadas por las Personas Expuestas Públicamente.

22. VIGENCIA
    Esta Política entrará en vigor una vez sea publicada y previa aprobación formal de la Asamblea de Accionistas o máximos órganos sociales

Elaborado Por:

Oficial de Cumplimiento

Revisado Por:

Gerente Administrativa

Aprobado por:

Representante Legal